株式買い取りが原則
100%なら問題ないが、一部の場合、相手国の会社法のチェックが必要。特別決議を取れないと、会社支配ができない。
例:ベトナムは、65%ないと株主総会の決議を取れない。特別決儀には、75%が必要。
中国は、株主総会が無く、重要事項は、董事会の全員一致が必要 。
タイなどは、特別決議は75%必要 。
東アジア、ASEANで、特別決議が日本と同じ3分の2の国は、韓国、台湾、カンボジア、ラオス、フィリピン。
他は、75%必要 。
支配株主になれない時は、議決権無き種類株を相手パートナーに与えるとか、議決権協定などの手段が必要。
現地法人を買収する時は、その前提として、設立する三角合併、逆三角合併が効果的なことが多い。
株式買い取りでなければ、事業譲渡となる。
資産や契約関係を譲渡する必要があるので、手続きは、複雑となる欠点がある。 ただし、隠れ債務などの危険がある時は、株式買い取りは危険で、事業譲渡を考えるべきである。
進出の第一歩として、マーケット力があるところと合弁会社を設立することも、効果的な選択である。
これで、マーケット状況を把握し、あるいは、パートナーの製品販売店として実力を見て、本格進出という手段もある。
M&Aを展開する時は、自社内で担当者を指名して、専念させるべきである。
ターゲット調査は、常駐者が必要。 現実の運用状況、販路の密度、技術力、従業員の質など、初期調査事項は多い。
ASEANなどの場合、簿外債務は、完全に把握することは不可能と言われる。
心配なら、事業譲渡で行くべきである(事業譲渡の場合、債務は承継しない。ただし、手続きは複雑となる) 。
買収に当たっては、事業計画は、買収後5年間分は必要である。
- 日本では、新規事業は3年で黒字化といわれるが、発展途上国では、遅くとも2年目には、黒字化すべきである(成長期であるため、早期回収が期待できる)。
- M&Aの決定は、迅速にすべきである。重要なポイントでは、即決できる社長や会長が臨席すべきである。
「日本企業は、決断が遅い」という悪評は、世界中のビジネスマンの常識であることを知っておくべきである!
M&Aの決定で、稟議が必要な企業は、M&Aをやる資格はない。これでは、情報も、漏洩する。親会社の了解が必要などというのは、論外である(事前にとっておくべきである) 。
M&A成立後は、日本から、代表、経理責任者、営業又は、技術の責任者を派遣する必要がある。
軌道に乗れば、これらのものを、現地人に開放することを考えるべきである。
合弁や、株式の一部保有の時は、できるだけ、支配力を確保できることを、考えるべきである(議決権無き株式を相手に付与。あるいは、議決権契約を結ぶなどのテクニックが必要)。