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戦うM&A!! 弁護士が指南する、中堅・中小企業のM&A虎の巻

【第1章】 M&Aはこんな時に使うものだ!

経済環境変化の加速化は激しく、経済環境は常に変わるし、そのピッチは加速化している。今うまくいっているビジネスモデルが5年後うまくいっているかはわからない。日本社会でも、M&Aを駆使し、あるいは再編、リストラを活用する必要がもとめられているはずである。

1.攻めのM&A

(1)規模の経済のM&A

規模の経済を必要とする事業分野は多い。そのような分野で企業を発展させるためには、事業を買い取るM&Aが効率的である。その場合、合併や会社の吸収分割、事業譲渡などのM&Aの手段が活用されることとなる。
仕入れコスト、在庫コスト、販売コストなどを軽減して競争力を増強し、あるいは、店舗ネットワークの拡充により、販売を拡大することができる。
自動車産業、半導体、コンピュータハードの分野など、設備投資の必要なメーカーは、規模の経済が働く。ソフトウェアの分野も規模の経済が働く場面は多い。
中堅、中小企業においては、外食産業や量販店は規模の経済が当てはまる典型的業種である。
この様に、規模を拡大し競争力を強めるためのM&Aは、経済の発展のために、重要な役割を果たしている。

(2)人材と技術確保のためのM&A―技術、知財、人材のシナジー

すぐれた人材や技術を確保しようとすれば、技術や特許を持つ企業を買い取るのが効率的である。自前で人材を育成したり、技術開発をするのでは時間とエネルギーがかかるからである。これは、技術、知財、人材のシナジー効果が期待できる場面である。
資本力のあるところに、それに見合う技術が集中しているとは限らず、人材や技術と資本がミスマッチ状態ということは多い。それを打開し、経済社会に活力を与えるのがM&Aである。優れた特許を持つ者が資本力のあるところと統合すれば、大きな事業が出来るはずなのである。
例えば、ITの分野では、優れたエンジニアの確保が最も重要な要素であり、人材や技術に狙いを定めたM&Aは盛んである。また、日常からヘッドハンティングも頻繁な分野である。
優れた実績のあるIT企業も経営が行き詰ると優秀な技術者から逃げ出してしまい、企業価値が急減してしまう。優秀な技術者が逃げた後のIT企業は、何の価値もないということになる。この分野のM&Aは時間との勝負となる。ITの分野では、優秀な技術者を引きとめるため、M&Aにあたり、ストックオプション導入スキームを用意するぐらいの努力をしないと、技術者確保ができないということも多い。

(3)創業を省略―「時間を金で買う」

創業は、それ自体大変な事業であるが、企業を買い取ることにより、その苦労と時間を省略でき、まさに「時間を金で買う」ということになる。
日本は、ベンチャー企業の誕生が乏しいと言われて久しい。改善するどころか、景気の停滞の中で減少しているというのが実情である。ベンチャー企業を資本力のある企業が買い取るということは、ベンチャーの飛びこもうとする者に対し、効果的な刺激になるはずである。
異業種に進出するときは、ことにM&Aが効果的である。ゼロから創業するには、相当の資本投下と人材確保が必要であり、リスクも大きい。ここでは、M&Aは「時間を金で買う」ものして、特に強く期待されているといえよう。

(4)許認可、上場確保のM&A―「キャリアを金で買う」

企業が他部門へ進出しようとすると、そこで必要な営業の許認可を取得するには時間とエネルギーがかかる。その場合、M&Aで免許のある企業をまるごと買収すれば、取得の手間を省くことができる。これは、「キャリアを金で買う」ということを意味する。
ただ、合併や分割承継があると届け出ればそれでOKという事業が普通であるが、法令上許認可を取りなおさなければならない事業もあるので注意を要する。
また、M&Aで上場企業を買い取れば、上場の手間を金で買えることが出来る。中堅企業による上場中堅企業の買収というパターンは、もっと活用されてよいはずである。
病院や学校という公益法人でも、M&A需要は大きい。経営に行きづまった時に、その打開のためにつかわれることも多いが、地域社会の貢献するため規模や、診療分野の拡大のために利用されるべきものである。
許認可の関係で、M&Aの手法は限られる。監督官庁との折衝が必要なので、弁護士等がかかわると、効率的に処理できる分野である。

(5)M&Aによる「販路、取引先、製品に関するシナジー」

すぐれた製品を作れるメーカーにもかかわらず販路は地元のみという地元密着型企業も、全国に販路を持っているメーカーとM&Aで統合すれば、全国展開が可能となる。これは、「販路、取引先、製品に関するシナジー」の一例である。
国内のみのしか販路のない企業を海外に販路を持つ企業が買えれば、新たな製品を海外で広く販売できる。これも、「販路、取引先、製品に関するシナジー」である。
海上運送のコンテナ会社で、往路は積荷で満杯でも復路は船腹がカラだという場合、復路で運べる物資を扱っている会社を買収できれば、カラ船を運行するという無駄を排除できる。M&Aは、このようなシナジー効果を生みだすことが重要な目的の一つである。

(6)M&Aによる「財務シナジー」

活発な資金需要を必要とする成長企業と、豊かな資金を保有している企業統合すれば強力な企業発展が期待できる。これが、「財務シナジー」といわれるものである。
伝統的大企業が事業再編もできず、新たな投資もできずに経済の足を引っ張っているという情景は日本の至る所にある。他方、中小企業が成長してその大企業に入れ替わって経済を引っ張ろうとする活力も乏しい。
日本経済の停滞は、一言でいえば大企業の動脈硬化と中小企業の成長不良が原因であると言えよう。この状況を打破するためには、大企業が積極的に中小企業をM&Aして、活力を得るとともに、優れた技術やビジネスモデルのある中小企業が大きく伸びることが出来る。これにより、経済全体の新陳代謝を活発化することもできるはずである。
大企業による中小企業の買収は、最も期待される財務シナジーの一つであろう。

(7)中小企業のMBO,LBO

MBO(Management Buy-Out )は、第一の意味として、役員や従業員が会社の事業部門を買い取って独立するM&Aをいう。中堅、中小企業では、多くの場合、自力で買い取ることは無理なので、スポンサーを確保し、あるいは、ファンド等から借り入れをし、共同事業として、実行することになる。
企業は、経済環境の激変の中で、企業内では部門が独立したほうが効率的な場合も多い。あらたな責任集団がそれを運営したほうが営業ソースが生かされることが期待できるからである。
また、企業は時間がたつと無駄なコストがかかるようになり、リストラだけではおっつかないということも多い。それを、あたかも贅肉をそり落とすようにMBOで凝縮をはかり、体力の強化を図るということは合理的なチョイスである。
MBOの第二は、LBO (Leveraged Buy-Out)といわれるものであり、これは買い手が対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に、ノンリコースローンで買収資金の全部または一部を調達することである。
LBOは上場廃止の手段となることも多い。上場し、あるいは上場を維持するということは、コストがかかる。また、上場だけが企業の資金調達の手段というわけでもないのである。上場を止めることを望む企業は増えつつある。このように、上場マーケットから、企業を買い戻すということは今後増えるであろう。

(8)創業利益の確保とエンゼルの誕生

創業者として能力ある者でも、大きくなった組織を束ねることが得意とは限らず、新たなプレーヤーの手に委ねたほうがよい場合も多い。
企業の成長過程でも自らは役割を果たしたものとして、創業利益を確保して、他の世界に転身するという決断は、複雑で変化の速い現代社会では重要である。
創業利益は、従来は、株式公開や上場で回収していた。上場自体が、経営者としての勝利を体現できるものでもあったので、創業者は皆それを目指した。
しかし昨今は事情が変わった。公開市場、上場市場の株価が低迷する中で、公開や上場することにより、内部管理体制の強化、監査法人への報酬などのコストがかさみ、インサイダーの制約、株主の監視の目、ディスクロージャーの負担を考えると、公開や上場に替えて、投下資本の回収、創業利益の確保はM&Aのほうが効率的と考える者が増えた。
株式の譲渡の場合だけでなく、会社法上の株式移転、株式交換でも創業者利益を取得することは可能である。
日本社会は、ベンチャーに冷たい。銀行は勿論、資産家も、技術やビジネスモデルの内容を見ずに、経歴や地位で価値を判断する。若者は、若いというそれだけで評価されない。これでは、日本で、ベンチャー企業が育つわけがない。
この日本社会の弱点を知っているのは、ベンチャー経験者である。ベンチャーで成功した経験者は、この弱点を克服するために、創業利益を再投資して、エンゼルとして活躍してほしいものである。
アメリカでは、売れる間に売りぬく者が成功者として尊敬されるが、日本では、とてもそのような状況にはなれない。しかし、このような状況は、売りぬけたものが率先して打破してほしいものである。

2.危機回避のM&A

(1)マーケットが縮小する時、過当競争時のM&A

流通の合理化の中で不要となる卸業は多い。ネット取引の中で不要となる小売業も多い。外国との競争の中で撤退し、あるいは、海外生産に移行する業種も多い。マーケットの縮小は、日本経済のあらゆるところで見出せる。かつて繁栄していた繊維産業は、いまや素材産業や住宅部門など、まったく違う他部門に転身している。
この様にマーケットが縮小しているところでは、M&Aが活用されるべきである。より強い企業が競争力を失った企業を買収していくことが、経営資源を最も効率よく活用することとなる。これにより、マーケット規模に合わせた力強い企業を形成しながら、優れた人材と、設備、技術、知的財産権を選択して残せるし、同時に、人材や経営資源を効果的に他業種に転身させていくことが可能となる。
マーケットが縮小していなくても過当競争状態になった時には、M&Aを積極的に仕掛けて、共倒れを防ぐという事が必要である。

(2)系列崩壊、グループ崩壊対策のM&A

大企業の海外展開により、系列や下請けグループは崩壊しつつある。ところが、いままでの安定した納入先を失った中小企業には新たな取引先を開拓するノウハウを持っていないところが多い。
下請けとして長くやってきた中小企業は、親会社を失った時、新たな販売先を見出す営業部門を持っていない。ない営業部門をおぎなってくれるのが、M&Aである。ノウハウのあるところ、販路があるところと、業務提携、経営統合、あるいは買収をしてしまえばよいのである。

(3)後継者確保のためのM&A

経済環境は厳しいし変化は速い。父親の時代よりも経営ははるかに厳しいことが予想される。後継者は、父親以上の経営能力が必要とされる時代が待っている。
しかも、子供たちは、高等教育を受け一流会社の社員になっていたりして、安定した生活を送っている。そうなると、敢えてそのような厳しい世界に身を置こうとしたがらない。其の結果、身内に後継者を確保できず困っている中小企業は多い。
身内に後継がなければ、役員や従業員に承継させるという手段がある。一種のMBOである。しかし、役員や従業員に適任者がいないという企業も多い。しかし、そこであきらめる必要はない。いままでの苦労の結晶である事業は、必ず売れるのである。それが、M&Aである。
詳細は、第2章で説明しよう。

(4)ビジネスモデルの寿命対策

成功したビジネスモデルは、競争相手を作りすぐ過当競争に陥る。消費動向の変化は激しく、人の流れも変化する。競争業種の登場も早く、すぐ過当競争となるのである。成功した部門へは、大資本が進出を試み、それにより市場は過当競争に陥る。
これらの結果、一つのビジネスモデルの寿命は5年などといわれている。たとえば、 量販店の進出により消滅した商店街も多い。ITの世界の新陳代謝はことに激しい。
企業が過当競争により枯渇す前のM&Aは重要であり、売却代金をえて、それを基礎に新たなビジネスモデルが可能となる。新たな部門へ転身することは、経営資源を生かす重要な方策であり、それを可能にするものが、M&Aである。
事業が成功していても、それをM&Aで売れる時に売ることは、生き残りのための重要な経営戦略の一つである。

(5)異業種へ転身のM&A

経済の変化は激しい。その中で事業をしていれば、今ある業種から転身を考えなければならないことは多いはずだ。
例えば、回転ずしが登場すると既存のすし店の多くが駆逐されてしまったし、量販店の進出により消滅した商店街も多い。ITの世界の新陳代謝はとにかく激しい。このような世界では、いかに効果的に転身するかが生き残りの条件となる。
この様に異業種に転身する必要がある時は、ことにM&Aが効果的である。ゼロから創業するには、相当の資本投下と人材確保、養成が必要であり、リスクも大きいからである。
12年1月、アメリカのフィルムメーカーのコダックが破綻し、チャプターイレブンを申請した。デジカメを世界で初めて実用化したのに、そのデジカメに駆逐されたという皮肉な結果であった。かたや日本の富士フィルムは異業種転換に成功し、フィルム依存度は限りなくゼロに近い。これも、M&Aを駆使した結果であり、企業はいかに的確に社会の変化に適応しなければならないかを示す的例である。中堅、中小企業にとっても、大いに参考になる実例である。

(6)倒産回避―企業再建のためのM&A

企業が停滞しても、M&Aで切り抜けられるケースは多い。深刻な状態となる前に、早めの対処が可能である。
M&Aだけで解決できなければ民事再生の申し立てを考えることになるが、再生計画の立案は、スポンサーと債務者と債権者の間で形成される壮大なM&Aのスキーム作りといえるものである。
M&Aは、企業再建の切り札となるものである。
詳細は、第3章で説明しよう。

(7)節税対策とM&A

利益の出ている会社は、合併で、欠損や債務のある会社を承継することにより、節税対策になる。これは同時に財務的に不健全企業の救済となり、社会的に意味のあることである。

3.これからは海外とM&A

(1)内弁慶を卒業せよ

東南アジアのビジネスマンが口をそろえて、「日本は、名の知れた大企業しかやってこないが、中国は名も知れない無数の企業が売り込みに来る」と言う。
日本の中堅、中小企業は、とにかく外国に売り込もうとしない。外国をはじめからマーケットと見ていないのである。日本の中堅、中小企業は極端な内弁慶である。 まさにガラパゴス状態である。これでは日本の経済の活力が生まれないのも当然のことである。
しかし、これは奇妙なことである。内弁慶になって不況にあえいでいる必要はないのである。海外にどんどん売り込めば、日本の不景気も吹っ飛ぶし、自分の企業も売り上げは激増するはずである。
とはいえ、日本の中小企業は外国に売り込むノウハウを持っていないのが現実である。そのならば、ノウハウのある企業や商社と提携、統合し、あるいは買収すればよいのである。M&Aは中堅、中小企業が海外に売り込むための重要なステップである。
大企業が海外の企業を買い取るというM&Aは、円高の中でやっと活発化した。これにより、海外からの利益の還流は1兆円を超えるようになった。中小企業も、海外にM&Aを仕掛けられるようになってほしいものである。

(2)海外から買ってもらうM&A

当事務所に対し、中国の法律事務所を経由して、中国のファンドから日本の技術力のある中堅、中小企業を買いたいとのオッファーがきている。日本の企業で生産させ、その製品を海外に売り込みたいという。ことに、アメリカ市場に売り込むためには日本ブランドが好都合なようだ。
縮小する事業分野では、この様なオッファーは大歓迎なはずである。衰退する中小のメーカーでは廃業により技術や人材が永久に消失してしまうが、外国資本が買ってくれれば、それを防ぐことができる。同時に、製品を海外に売るというのであるから、日本人ができないことをやってもらえるというのである。
ただ、このような動きに対しては、日本人特有の島国根性が抵抗することが心配である。企業を外国に売ること自体に、猛烈なアレルギーがあるのが現実である。
しかし、海外を見れば、外国資本の進出に対しては、歓迎するのが普通である。自国の利益になるからである。例えばヨーロッパ諸国は、他国への直接投資を果敢にするが、同時に、他国の資本が入ってくることは平気でいるし、歓迎すべきものとしている。自国の経済にプラスとなるからである。スウェーデンを見れば、今やボルボもサーブも中国企業が所有している。イギリスでは、ジャガーもミニクーパーも、インドのタタ財閥が所有している。「競争力を失ったメーカーが外国に買われても何の問題もない。国内に競争力ある産業を起こせばよい」と考えているのである。
中国はといえば、国際社会へのデビューは天安門事件(89年)以降であるが、その活動は、ヨーロッパ諸国と同じように、というより、さらに活発に、自国に対する投資は還元するし、自ら海外に展開している。
日本だけが、外国に出ればいし、外国資本が入ってくることに、病的に、嫌悪感を抱いているのである。
当事務所にはまた、日本に物流の拠点を作りたいので、倉庫業者を買収したいというオッファーも中国から来ている。今や、日本は海外からのM&Aのターゲットになりつつあるのである。日本経済の将来のためには、これに対して、積極的に対応していくべきである。
2006年の会社法導入にあたり、クロスボーダーM&Aとして三角合併が話題になった。外国法人が日本に子会社を設立し、日本のターゲットの会社を吸収合併するが、ターゲットの会社の株主には自分の親会社の株式を与えることにより、日本のターゲット会社を子会社にして買収するタイプである。
ヨーロッパ諸国は海外に資本投下し、人間も海外にがんがんでていくが、同時に外国資本が来ることも、外国人が来ることも歓迎する。 それにより、経済を活性化すると考えている。
日本の経済界は外国というだけで恐怖心を持ち、外に投資することも消極的であるが、外国資本が入ることには極端に閉鎖的であった。外国企業による三角合併に対しては、国が滅びるがごとく大反対したため、1年遅れでスタートした。
実例も少なく、今のところ、シティーグループによる日興コーディアルグループの完全子会社化ぐらいのようである。

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